尽职调查完全手册+不良资产处置实务详解+并购法律尽职调查指引

 

书号03455   书名：法律尽职调查完全手册                    定价：78   作者：李俭 

书号99767   书名：尽职调查：不良资产处置实务详解   定价：46   作者：李国强

书号95486   |图书名称：并购法律尽职调查指引1.0         定价：78  作者：朱庆标 

 

朱庆标 北京市炜衡律师事务所高级合伙人，毕业于中国政法大学。2000年起从事律师工作至今，长期以来专注于并购重组、信托、私募股权投资、破产重整等非诉业务以及与公司、金融相关等诉讼业务，担任多家金融机构的法律顾问，具有丰富的法律实务经验。

 

李国强

公众号《妄谈不良资产》创始人，青岛正奇投资有限公司创始合伙人。

从业经历：自2009年11月份开始先后任职于新大唐资产管理集团、鼎丰控股有限公司，从业七年，专注不良；2015年10月份发起成立青岛正奇投资有限公司，从事不良资产尽职调查、评估定价、投后管理及退出等相关业务；自2015年10月起，先后举办二十余场不良资产相关的公开课培训及企业内训。

李俭，北京市中银（南京）律师事务所高级律师、高级合伙人，涉外法律部主任，南京大学法学院本科、硕士，美国马里兰大学/国际法学院高级访问学者，常州仲裁委员会仲裁员，江苏省上市公司协会纠纷调解专业委员会副主任，南京市律师协会涉外业务委员会副主任，南京市律师协会公司与证券业务委员会委员，南京市律师协会建设工程业务委员会委员。2001年起从事律师工作至今，长期以来专注于国内外的投资并购、海外工程承包、资产重组、破产重整、信托、发债、私募股权基金、新三板及融资租赁、建筑房地产等方面的律师业务，具有丰富的实务操作经验。

 

 

本书系青岛正奇投资有限公司团队联合撰写，主要内容来源于该团队过往从业经历，围绕不良资产相关入门知识及该行业最重要的尽职调查业务模块展开，旨在帮助从业人员快速切入不良资产业务领域，同时选取李国强先生七年从业经验中的部分随笔，从感性角度剖析不良资产行业本质。

 

作者专注于实务操作，从多年的实务经验中提炼出本书，揭开了并购尽职调查的神秘面纱。以清晰的逻辑结构，专业的语言表达方尸循序渐进地勾勒出一幅尽职调查路线图。

 

 

“商业活动，调查先行”是《孙子.谋攻篇》中“知己知彼，百战不殆”策略在商战中的具体运用，解决的就是信息不对称的问题。商业活动中，由于各方主体都追求自身利益的最大化，看似平静的彬彬有礼，却隐藏着无穷的杀机与风险，充斥着彼此的角力与博弈。精心的算计往往可能由于一个忽略、一个轻视而功亏一篑。尽职调查则是解决这些问题的有力工具。

法律尽职调查涉及民法、行政法、合同法、公司法、刑法、投资法、贸易法、环保法等各个领域的相关法律规定，本书从操作流程、案例解析、疑难问题分析与解决、合规性操作、示范文本等各个方面为尽职调查提供详尽的指导，旨在使尽职调查操作规范化、专业化。

 

 

 

 

◎从0到1学并购，一本律师和企业人士都可参考的尽职调查工具书

 

如何做好法律尽职调查，可以说是律师的基础必修课。法律尽职调查业务是非诉律师入行必须学习和精通的基础业务！

全书围绕该尽职调查业务的各个步骤逐一展开，层次清晰，内容全面，便于读者迅速掌握尽调业务的各个环节。同时，本书内容更是深入到各个类型的专业领域（包括并购、房产等20多个非诉以及诉讼类型的业务）。

作者为专业资深律师，对法律尽调业务有丰富经验和深入思考，很多内容都是其宝贵经验的总结，而且根据讲解需要配以大量案例和实践经验提示，帮助读者加深对内容的理解和掌握。同时还配有各类相关表格工具以及真实的尽职调查报告模板，均是难能可贵的学习资料。

读者通过本书，可以系统学习到法律尽职调查的方方面面，掌握相应技能与技巧，可以说是一本名副其实的《尽职调查完备手册》。

 

 

 

 

序言 

第一部分法律尽职调查前的准备

第一节尽职调查的概念 

第二节尽职调查的工作流程 

第三节法律尽职调查的方式方法 

第四节律师从事法律尽职调查的要求 

第五节律师从事尽职调查的优势与特点 

第二部分开展法律尽职调查工作

第一节律师如何参与尽职调查 

一、尽职调查的基本步骤

二、律师接受尽职调查委托的手续

第二节尽职调查中与客户的交流与沟通 

一、交流与沟通对尽职调查的作用及意义

二、尽职调查开始前的交流与沟通

三、尽职调查中的交流与沟通

四、尽职调查中沟通的技巧与策略

第三节一般法律尽职调查的内容 

一、公司主体资格

二、公司设立与历史沿革

三、公司独立性 

四、公司股权结构与控股股东、实际控制人 

五、业务、质量、技术及商业模式

六、公司财务和内部控制制度

七、同业竞争与关联交易 

八、公司主要资产与经营设施

九、公司无形资产情况 

十、重大债权债务及对外借贷、抵押担保情况

十一、公司重大资产变化、债权债务及资产重组

十二、公司治理

十三、董事、监事及高级管理人员的简历、任职资格及诚信情况 

十四、公司职工及高级管理人员、核心技术人员持股及股权激励情况 

十五、税务及财政补贴

十六、公司的环境保护问题

十七、业务发展目标

十八、行业背景与市场调查

十九、重大合同 

二十、历年股利发放情况和现行股利分配政策

二十一、财产租赁情况/ 151 二十二、财产保险事项

二十三、外汇事项

二十四、企业安全生产与内部控制制度 

二十五、公司对外投资情况

二十六、公司劳动用工、劳动保护及劳动保险

二十七、在建或即将完工的建设项目

二十八、引进私募股权基金情况

二十九、近三年来的重大诉讼、仲裁及行政处罚

第四节常见非诉讼尽职调查要点分析

一、债券发行与承销尽职调查 

二、海外发债及贷款尽职调查

三、企业改制尽职调查

四、新三板及IPO 的尽职调查 

五、私募基金及风险投资尽职调查

六、信托尽职调查

七、并购重组尽职调查 

八、海外投资并购尽职调查

九、资产重组尽职调查 

十、项目融资尽职调查

十一、融资租赁尽职调查

十二、股权质押融资尽职调查 

十三、担保公司或对外担保尽职调查 

十四、长期业务合作客户尽职调查 

十五、资产证券化尽职调查

十六、PPP 项目尽职调查 

十七、房地产项目转让与合作开发尽职调查 

十八、风力发电尽职调查 

十九、矿业权尽职调查中的律师工作实务 

二十、反向尽职调查 

二十一、各类专项尽职调查 

二十二、不同行业及业务尽职调查的重点及特点 

第五节诉讼尽职调查要点分析

第六节尽职调查常见问题解析及整改建议 

第三部分完成尽职调查报告

第一节尽职调查报告的组织写作

第二节律师尽职调查工作底稿的制作 

第三节其他法律文书的写作及范本

附录一：最新网址查询大全

附录二：相关法律法规目录

主要参考文献 

 

上篇实 务 技 能

第一章不良资产处置术语解释

第一节行业术语

第二节实操术语

第三节法律术语

第二章不良资产处置实务100问

1.省级AMC有哪些，每个省只能成立一家还是可以成立多家？

2.不良资产证券化是否有可行性？

3.不良资产证券化的优势是什么？

4.新包购买前的尽调和购买后的处置尽调有什么不同？

5.如何看现场，目的是什么？

6.分支机构与分公司、子公司有什么不同？

7.出资不实的情形有哪些？

8.企业欠款能否执行企业法定代表人的财产？

9.目前不良资产互联网处置平台兴起，这个平台能够给大家带来什么

帮助？

10.政策性剥离中四大国有资产管理公司对应接收哪几家银行的不良

资产？

11.恢复执行适用于哪些案件？

12.如何启动法院变更、恢复执行程序？

13.变更、恢复执行提交材料有什么要求？

14.银行出表业务的通道需要满足什么条件？有哪些形士

15.不良资产历史上的三次大剥离是指什么？

16.项目处置的核心是什么？

17.项目处置中有很多的流程和节点工作，关键节点是什么？

18.如何寻找合适的律师以及怎么与律师合作？

19.如何把握好与客户谈判的尺度？

20.地方AMC如何增强竞争优势？

21.一个合格的不良资产项目经理需要具备哪些能力和素质？

22.如何打造一支专业的不良资产的团队？

23.面临当前火的不良资产市场，行业人员需要思考哪些方面的问题？

24.不良资产行业尽职调查有什么重要性？

25.出表业务现在为何如此盛行？

26.银行为什么给予投资人极短的尽调时间？

27.不良资产处置如何争取当地政府的支持？

28.尽职调查工商查询哪些内容？

29.为什么查询本案诉情况？

30.为什么查询债务人的涉诉？

31.新包的评估方法有哪些？

32.新包尽调如何进行抽样呢，应该选择什么样的项目作为重点尽调？

33.不良资产包含哪些种类@

34.行业目前现状如何@

35.不良资产的投资回报率影响因素有哪些？

36.不良资产尽职调查的重点是什么？

37.不良资产网络平台的价值如何？

38.不良资产行业竞争激烈吗？

39.投资失败的关键点为何？

40.同一财产重复抵押与抵押重复登记如何处理@

41.抵押的财产被查封，是否影响抵押权的实现@

42.破产企业中被抵押的财产，是否参与破产财产的分配@

43.流质契约条款是否受法律保护？

44.同一债权既设立抵押担保又设定保证担保，抵押权如何实现？

45.地上物抵押，土地使用权未抵押以及土地使用权抵押，地上物未抵

押时，抵押权如何实现？

46.同一债权既设定留置、质押，又设定抵押、保证担保，抵押权如何实现？

47.抵押设定后抵押物出租，或者出租后的抵押物又设定抵押的，抵押

权如何实现？

48.不良资产投资项目筛选要点有哪些？

49.不良资产处置方式有哪些？

50.目前商业银行的不良率是多少？

51.什么是债权表见转让？

52.如何正确催收实现诉讼时效中断？

53.为什么很多项目没有时效限制？

54.超过担保期间如何补救？

55.什么是银行贷款的五级分类@

56.金融不良资产的价值评估方法有哪些？

57.抵押资产的价值判断方法有哪些？

58.破产企业债务偿付顺序如何确定？

59.股东需要对企业债务承担连带责任的情况有哪些？

60.何为法人人格混同？

61.法人人格混同在实践操作中的表现形式有哪些？

62.现在民营企业可以直接从银行购买不良资产吗？

63.非资产管理公司如果想直接从银行购买10户以上的资产包该怎么

操作？

64.购买债权是否等同于拥有了债权对应的抵押物？

65.发起人与股东有什么区别？

66.抵押物被他人先行查封，法院迟迟不启动拍卖程序怎么办？

67.为什么很多的老资产包存在企业有财产，但是案件却被法院终结

执行的情况？

68.终结执行的项目能否申请恢复执行？

69.商业银行对不良资产的评估存在哪些问题？

70.国际上有哪些不良资产的处置方士

71.我国目前处置银行不良资产面临的主要困难有哪些？

72.地方资产管理公司（省级AMC）有什么特点？

73.地方资产管理公司的成立对不良资产行业有什么影响？

74.目前商业银行不良资产处置都有哪些模士

75.银行对于不良资产是否存在掩藏行为？

76.不良资产处置中房产、土地如何清场？

77.不良资产行业需要整合哪些资源@

78.什么是抽屉协议？

79.唯一住宅能否执行？

80.四大资产管理公司项目交易和审批流程如何？

81.商业银行不良资产转让程序如何？

82.哪些不良资产可以批量转让，哪些不可以？

83.哪些人员不可以受让银行不良资产？

84.不良资产处置中有哪些风险？

85.经济下行期给不良资产处置行业带来什么影响？

86.影响农信社依法收贷的法律风险有哪些？

87.企业并购的方式有哪些？

88.企业并购存在哪些风险？

89.银行不良贷款抵押物处置存在哪些困难@

90.对于一些没有明面财产的、拒不还款的老赖企业，有什么有效的

执行措施？

91.在建工程抵押是否有效？

92.债务人与第三人的资产置换行为，债权人可否申请撤销？

93.附着国有划拨土地上的房产抵押效力如何？

94.在申请冻结、扣划债务人账户时，经常遇到法院或者银行不配合、

不予冻结的情况，为什么？

95.非金融机构是否有权享有收取贷款利息的权利？

96.查询银行账户需要注意哪些问题？

97.回执背书如何扫除查询死角？

98.债权转让中，债权人未向债务人履行转让通知义务，是否影响债权

转让本身的效力@

99.企业逃、赖、废债的方法有哪些？

100.尽调的常用资料来源有哪些？

中篇实 操 指 引

第一章不良资产处置操作流程

第一节业务流程

一、入场

二、对接

三、尽调评估

四、资金募集

五、购买债权

六、材料交接、发布债权转让公告或通知

七、投后管理

八、退出

第二节尽职调查的方法

一、信念

二、方法

三、层次

第三节尽职调查的导向

一、盘活标准

二、盘活类型

第二章尽职调查的流程

第一节流程指引三步法

第二节尽职调查的工具和渠道

一、尽调工具

二、渠道资源

第三章尽职调查实操全程指引

第一节流程节点注意事项

一、阅卷

二、网搜

三、本案诉

四、涉诉

五、工商

六、房产核实

七、土地核实

八、股权核实

九、车辆核实

十、现场

十一、访谈

十二、政府文件

十三、财务报表

十四、资产及干系人汇总

第二节疑难问题解决方案

一、时效分析

二、改制承债盘活标准化

三、出资不实盘活标准化

四、企业破产清算盘活标准化

五、企业清算注销盘活标准化

六、企业法人混同

七、国家、行政赔偿盘活标准化

八、企业违法犯罪盘活标准化

下篇知 识 驿 站

第一章法律法规

一、金融资产管理公司债权转让相关法律法规

二、诉讼相关法律法规

三、执行相关法律法规

四、时效相关法律法规

第二章文献资料

第三章行业杂感

一、关于不同类别不良资产管理要点解析

二、关于不良资产价值评估

三、未来不良资产角色定位之服务商

四、不良资产那些人儿

结语：一位不良资产处置老兵的内心独白：逃离或者坚守？

 

第一章概述  

第一节法律尽职调查的含义  

一、什么是尽职调查  

二、尽职调查的种类  

三、法律尽职调查  

四、尽职调查披露的责任主体  

五、法律尽职调查与财务尽职调查的关系  

六、做好尽职调查律师始终要考虑的问题  

附件1-1：财务尽职调查与审计的与区别  

第二节法律尽职调查的目的和作用  

一、并购中并购方的风险  

二、法律尽职调查的目的  

三、法律尽职调查的作用  

四、尽职调查与并购交易结构调整  

五、尽职调查与并购协议条款的关系  

六、律师在法律尽职调查中的责任  

附件1-2：房地产项目公司股权收购运作过程中的主要法律风险  

附件1-3：适用于所有交易方的“陈述与保证”条款  

附件1-4：股权转让方及目标公司的“陈述与保证”条款  

附件1-5：并购方的“陈述与保证”条款  

第三节尽职调查的原则  

一、保密性原则  

二、目的导向原则  

三、区别对待原则  

四、全面和重点相结合原则  

五、关联性原则  

六、审慎性原则  

七、透彻性原则  

第四节法律尽职调查的一般程序  

一、法律尽职调查三阶段概述  

二、尽职调查各阶段的主要工作事项  

三、尽职调查的深度  

附件1-6：法律尽职调查流程图  

第五节尽职调查的方式方法  

一、向调查对象收集资料并加以验证  

二、访谈调查对象的有关人员  

三、向目标公司的相关政府部门调查  

四、现场考察  

五、通过网络等公开渠道了解目标公司的信息  

六、与相关中介机构沟通并参考其专业意见  

七、函证  

八、帆开调查  

九、分析和总结  

附件1-7：专利、商标、著作权等权利的尽职调查方法示范一览表  

附件1-8：尽职调查常用网站  

附件1-9：北京市律师协会律师查询利用工商企业档案操作指引  

第二章如何确定尽职调查的工作范围  

第一节如何确定尽职调查的工作范围  

一、根据交易目的确定尽职调查的范围  

二、根据交易方式确定尽职调查的范围  

三、根据目标公司所处的行业特点确定调查重点  

四、根据目标公司或者目标资产自身的特点确定调查重点  

第二节股权收购下的尽职调查范围  

一、目标公司现状  

二、目标公司的历史沿革  

三、目标公司的注册资本  

四、目标公司的规范运作  

五、目标公司的独立性  

六、财务与税务  

七、目标公司的业务发展与技术  

八、目标公司的主要资产  

九、知识产权  

十、重大债权债务  

十一、关联交易及同业竞争情况  

十二、人力资源和劳资关系  

十三、诉讼、仲裁、行政处罚事项  

第三节资产收购下的尽职调查范围  

一、目标公司的基本情况  

二、并购资产（不含知识产权）的范围  

三、资产的权属  

四、知识产权  

五、供销渠道及产品销售情况  

六、目标公司已经生效但未履行或未履行完毕的合同  

七、目标公司员工的情况  

八、财务与税务  

九、目标公司诉讼及争议情况  

附件2-1：股权并购和资产并购的区别  

第三章并购方与目标公司律师在尽职调查中的职责  

第一节并购方律师在尽职调查中的职责  

一、接受委托  

二、组建法律尽职调查项目团队  

三、获得目标公司认可并签署保密文件  

四、律师与目标公司协商调查进程  

五、准备尽职调查清单并向被调查对象发出  

第二节目标公司律师在尽职调查中的职责  

一、起草、审查保密协议  

二、协商确定尽职调查所涉及的企业范围和资料范围  

三、管理法律尽职调查的进程  

四、协助制定文件资料室的管理规则  

五、协助准备资料  

六、审查提供资料信息的范围  

七、协助解决尽职调查中的发现的可能影响并购交易的问题  

第四章并购项目尽职调查方案的制订  

第五章如何撰写尽职调查清单  

一、尽职调查清单的结构  

二、撰写尽职调查清单的注意事项  

第六章现场调查工作的开展和工作底稿的整理  

一、现场调查工作的开展和协调  

二、对相关文件的收集、整理和分析  

三、工作底稿的整理  

四、提供补充尽职调查清单  

五、对尽职调查无法确认事项的救济  

附件6-1：法律尽职调查工作底稿示例  

第七章法律尽职调查的主要内容  

第一节目标公司的现状及历史沿革  

一、现状  

二、历史沿革  

三、对投资项目审批的核查  

四、对调查对象营业执照的审查  

五、印章及银行账户  

六、外商投资企业批准证书  

七、企业国有资产产权登记证  

八、调查对象成立时与业务经营有关的批准文件  

九、对调查对象登记的经营范围的审查  

十、目标公司的注册资本和实收资本  

十一、投资总额与注册资本  

十二、对股东出资情况的审查  

十三、对资产评估报告的审查  

十四、对目标公司企业信用报告的核查  

十五、对目标公司改制的审查  

附件7-1：214年3月1日起施行的《公司法》修订前后对比  

附件7-2：服务业地方审批行业汇总  

附件7-3：服务业涉及专项规定商务部现行审批行业汇总  

附件7-4：暂不实行注册资本认缴登记制的行业  

附件7-5：企业信用报告（自主查询版）解读  

第二节对股东出资、股权合法性及权利限制的调查  

一、需要审阅的主要文件  

二、对出资协议、合资（合作）协议、合同的审查  

三、出资方式  

四、对用非货币财产出资应关注的事项  

五、核查股东是否按照法定或者约定的出资期限履行了出资义务  

六、对法定公积金的核查  

七、对股权转让的核查  

八、对股东向公司借款与抽逃出资的核查  

九、目标公司股东出资、转让股权及股东会决议有无未尽事项和争议  

十、出资瑕疵的法律责任  

第三节目标公司的对外投资情况  

一、子公司  

二、分公司  

第四节目标公司的公司治理及规范运作的审查  

一、目标公司组织结构  

二、公司章程  

三、“三会”规范运作情况  

四、目标公司的法定代表人  

五、董事高管法律义务  

第五节业务、产品质量、技术与研发以及安全生产情况  

一、核查目标公司的业务是否符合国家产业政策以及

国家产业结构调整、产业发展方向的要求  

二、核查目标公司所属行业特有的经营模式以及目标公司

所采用的主要经营模式、主营业务范围  

三、核查目标公司的资质许可  

四、核查目标公司的产品制造（业务）  

五、核查目标公司的产品质量情况  

六、核查目标公司技术与研发  

七、核查目标公司安全生产情况  

八、核查业务发展目标  

附件7-6：常见的许可或资质适用法律法规汇总  

第六节供销渠道及产品销售情况  

一、对目标公司供应渠道的核查  

二、对目标公司产品销售的核查  

三、对营销和销售组织的核查  

第七节知识产权  

一、知识产权的范围  

二、知识产权审查中的共性问题  

三、对商标的审查  

四、对专利的审查  

五、对著作权的审查  

六、商业秘密  

附件7-7：专利申请与审查的简单程序  

附件7-8：专利申请号标准（ZC 6-23）  

第八节土地使用权等主要财产、财产权利以及保险  

一、土地使用权  

二、房产  

三、在建工程  

四、机器设备等其他固定资产  

五、资产的品质和效能的核查  

六、财产保险情况  

七、勘查许可证（探矿证）相关问题  

八、采矿许可证  

第九节财务状况  

一、对经营指标的了解和分析  

二、关于应收款项、其他应收款、应收票据、预付账款及坏账准备  

三、往来账项尽职调查  

四、矿业项目主要涉及的税费  

附件7-9：主板与创业板市场的基本要求  

第十节重大债权债务情况  

一、目标公司主要债权  

二、目标公司主要债务  

三、对目标公司或有负债的核查  

第十一节关联交易及同业竞争  

一、关联交易  

二、同业竞争  

附件7-1：关联方范围示意图  

第十二节税收及财政补贴  

一、对目标公司税务的核查  

二、对目标公司政府补助的核查  

第十三节核查目标公司的合同重大合同  

一、对目标公司合同的审查范围的界定  

二、对重大合同的判断  

三、对重大合同进行尽职调查文件的审阅  

第十四节人力资源尽职调查  

一、对目标公司企业文化的核查  

二、对目标公司发展背景调查的核查  

三、对组织架构的核查  

四、对用工文本的核查  

五、对劳动证照及审批的核查  

六、对劳动用工基本情况的核查  

七、对管理层情况的核查  

八、对研发团队情况的核查  

九、对员工工资的核查  

十、对员工培训和发展的核查  

十一、对目标公司的社保、住房公积金制度及执行情况的核查  

十二、五险一金法律规定一览表  

十三、缴费基数及费率标准（以北京城镇职工为例）  

十四、对目标公司民主制度建设和规章制度效力的核查  

十五、对劳务派遣的核查  

十六、对保密与竞业禁止的核查  

十七、并购过程中劳动关系的处理  

第十五节环境保护  

一、需要审核的文件  

二、环境保护的主要制度概述  

三、环境影响评价制度  

四、项目环评信息公开  

五、“三同时”制度  

六、许可证制度  

七、排污收费制度  

八、环境保护部直接审批环境影响评价文件的建设项目目录  

九、环境保护部委托省级环境保护部门审批的建设项目  

十、建设项目环境保护管理在不同阶段的内容  

十一、环保方面的处罚与纠纷  

附件7-11：建设项目环境保护管理程序示意图  

第十六节诉讼、仲裁或者行政处罚情况  

一、被核查对象的范围  

二、诉讼、仲裁  

三、行政处罚  

四、法院判决及仲裁裁决的执行情况  

第十七节核查目标公司的内部控制制度是否健全及其执行情况  

一、内部控制概述  

二、建立和评价内部控制制度的原则  

三、对内部控制制度的核查  

附件7-12：离职交接流程控制  

第十八节国企改制与国有产权转让  

一、需要审阅的主要文件  

二、需要核查的主要事项  

三、国企改制与国有产权转让  

四、国企改制的基本程序  

五、企业国有产权转让给管理层和员工  

六、国有产权转让的一般程序  

七、金融企业国有资产转让  

八、外国投资者受让国有股东所持上市公司股份  

附件7-13：企业国有产权转让操作流程图  

第十九节投资项目  

一、投资项目立项  

二、核准前置条件  

附件7-14：企业投资项目核准的前置审批事项及设定依据一览表  

三、适用“核准制”的投资项目办理立项时的具体要求  

四、适用“备案制”的投资项目办理立项时的具体要求  

五、项目规划  

六、投资项目资本金  

七、环境保护  

八、关于工程建设项目的招标工作  

九、项目验收  

十、企业投资项目建设流程  

十一、核查投资项目需要审阅的文件  

十二、对投资项目的核查  

第二十节交易授权合法性  

一、行政审批  

二、交易各方及第三方授权行为  

三、重大合约的相对方的同意  

四、安全审查  

五、经营者集中申报  

六、其他特殊情况  

第八章如何撰写法律尽职调查报告  

一、尽职调查报告的简称与定义  

二、尽职调查报告前言的撰写  

三、尽职调查报告正文的撰写  

四、尽职调查报告用途及责任限制声明的撰写  

五、尽职调查报告附件的撰写  

第九章如何规避法律尽职调查中的法律风险  

一、确定法律尽职调查的范围和尽职调查的重点  

二、制定有针对性的尽职调查资料清单  

三、及时沟通  

四、关注细节  

五、文件之间能够相互印证  

六、借用会计师、税务师的专业知识和经验  

七、关注地方法规  

八、在尽职调查开始就明确尽职调查的假设前提  

九、在法律尽职调查报告中对有关事项予以说明与提醒  

十、补救尽职调查无法确认的事项  

附件9-1：目标公司向律师事务所出具的《承诺与保证函》  

附件9-2：案例——律师尽职调查失责被判赔  

附件9-3：律师未勤勉尽责受到中国证监会行政处罚  

附录：  

一、尽职调查保密协议［适用于并购方与目标公司之间］  

二、保密协议［适用于委托人与律师事务所之间］  

三、关于参与法律尽职调查项目之保密协议［适用于律师事务所

与参与尽职调查项目的成员之间］  

四、法律尽职调查清单